เหตุการณ์ต่อไปนี้เกิดขึ้นจริงกับบริษัท Mylan ซึ่งเป็นผู้ผลิตยาในสหรัฐฯ เป็นเรื่องราวของการโกงเลือกตั้งบอร์ดบริหารที่ฉาวโฉ่ในปี 2017 จนกลายเป็นผลเสียกับบริษัทและต้องเปลี่ยนชื่อในอีก 3 ปีต่อมา
Mylan เป็นบริษัทยาในสหรัฐฯ ก่อตั้งช่วงทศวรรษ 1960 ทำธุรกิจตั้งแต่จัดจำหน่ายยาก่อนจะเปลี่ยนมาเป็นผลิตยาสามัญเอง
บริษัทเคยเติบโตเร็วในช่วงทศวรรษ 1990-2000 เพราะใช้วิธีซื้อกิจการทั่วโลก โดยจุดเปลี่ยนที่ทำให้รุ่งเรืองคือในปี 2007 ได้เข้าซื้อธุรกิจยาสามัญและยาเฉพาะทางของ Merck บริษัทยักษ์ใหญ่สัญชาติเยอรมัน
การซื้อกิจการครั้งนั้นทำให้ Mylan ได้สิทธิ์ในการถือครอง EpiPen ซึ่งเป็นอุปกรณ์ฉีดอะดรีนาลีนอัตโนมัติสำหรับผู้ที่มีอาการภูมิแพ้รุนแรงเฉียบพลัน
EpiPen ในยุคนั้นยังหาคู่แข่งที่จะมาเทียบได้ยาก ทำให้ Mylan สามารถครองตลาดและโกยเงินได้อย่างมหาศาล มีช่วงที่ทำรายได้สูงถึงหลัก 1 พันล้านดอลลาร์ต่อปี
อย่างไรก็ดี ในช่วงที่มียอดขายเพิ่มขึ้น ประชาชนเริ่มไม่พอใจ Mylan เพราะมีการปรับขึ้นราคายา จากชุดละประมาณ 100 ดอลลาร์ในปี 2007 เพิ่มขึ้นเป็น 600 ดอลลาร์ ในปี 2016 หรือคิดเป็นการปรับขึ้น 500% ถึงขั้นที่สภาคองเกรสต้องเรียกตัว Heather Bresch ในฐานะ CEO ไปให้การในสภา
ยิ่งขึ้นไปให้การ ประชาชนก็ยิ่งไม่พอใจไปกันใหญ่ เพราะ Bresch โยนความผิดให้ระบบห่วงโซ่อุปทานและประกันสุขภาพในสหรัฐฯ ทั้งยังมีการเปิดแพ็กเกจค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงของ Mylan เพิ่มขึ้น เช่น Bresch ได้ปรับเงินเดือนขึ้นมากกว่า 600%
นอกเหนือประเด็นเรื่องราคายา Mylan ยังเผชิญข้อกล่าวหาเรื่องการโกงระบบงบประมาณสาธารณะด้วยการจัดประเภทของ Epipen ในระบบประกันสุขภาพของรัฐให้เป็น ”ยาสามัญ” แทนที่จะเป็น “ยาแบรนด์” ทำให้ยอดขายทุกเหรียญจ่ายเงินคืนรัฐแค่ 13% จากที่ควรจะต้องจ่ายคืน 23.1%
กรณีของ Epipen หลายฝ่ายมองว่าควรอยู่ในกลุ่มยาแบรนด์ เพราะอุปกรณ์ในเวลานั้นยังมีสิทธิบัตรคุ้มครองอยู่และยังไม่มีใครทำเลียนแบบได้ แต่กลายเป็นว่าซิกแซกจนได้อยู่ในกลุ่มยาสามัญ ซึ่งจ่ายคืนรัฐน้อยกว่า
ในที่สุด Mylan ต้องยอมความในคดีดังกล่าวและจ่ายชดเชยคืนรัฐ 465 ล้านดอลลาร์ แต่คนก็ยังไม่พอใจเพราะความเสียหายที่แท้จริงประเมินออกมาแล้วน่าจะเกินกว่า 1 พันล้านดอลลาร์
สถานการณ์ของ Mylan ยังตึงเครียดต่อไปเมื่อมีการเปิดเผยแพ็กเกจค่าตอบแทนมหาศาลให้กับ Robert Coury ประธานบอร์ดบริหารและอดีต CEO ว่าได้รับรวมกันกว่า 98 ล้านดอลลาร์ ในปี 2016 แม้ว่าในปีนั้นราคาหุ้นจะร่วงลงถึง 29% และกำลังเผชิญกับวิกฤตความเชื่อมั่นจากกรณี EpiPen
หลายปัญหารวมกันทำให้กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ รวมถึงนักลงทุนสถาบันอย่างกองทุนบำเหน็จบำนาญของรัฐต่างๆ ไม่พอใจ และพยายามหาทางขับบอร์ดบริหาร โดยเฉพาะสองตัวละครหลักอย่าง Coury และ Bresch
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่วางแผนใช้การลงมติในการประชุมสามัญประจำปี 2017 คัดค้านการต่ออายุให้กับบอร์ดบริหารชุดเดิมและแพ็กเกจค่าตอบแทนให้ Coury
แต่อย่างไรก็ดี บอร์ดบริหารของ Mylan ได้วางกลไกต่างๆ เพื่อสืบทอดอำนาจไว้ก่อนแล้ว ทำให้การลงมติจึงเป็นเหมือนเกมที่ “กติกานี้ออกแบบมาเพื่อเรา” เช่น
• ย้ายสำนักงานบริษัท จากสหรัฐฯ ไปจดทะเบียนในเนเธอร์แลนด์ เพราะกฎเอื้อให้ถอดถอนยากกว่า เช่น ต้องคัดค้าน 2 ใน 3 หรือ 3 ใน 4 ถึงจะไล่ได้ หรือถ้าโหวตไล่สำเร็จก็ยังมี “มูลนิธิ” ที่จะออกหุ้นพิเศษมาโหวตสวนมติผู้ถือหุ้นได้อยู่ดี
• แบ่งการลงมติรับรองต่ออายุของบอร์ดบริหารเป็นชุดๆ ให้เป็นการเลือกแบบสลับปีกัน ไม่ใช่ลงมติพร้อมกันทีเดียวทั้งชุด หมายความว่าต่อให้ผู้ถือหุ้นลงมติขับไล่ ก็จะยังเหลือพวกตัวเองในบอร์ดอยู่ดี
ยิ่งไปกว่านั้น ช่วงคืนหมาหอนหรือช่วงก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น มีการตรวจพบว่ามีธุรกรรม “ยืมหุ้น” จำนวนมหาศาล เพื่อไปใช้ในการโหวต
วิธีการคือกลุ่มคนที่สนิทกับฝ่ายบริหารชุดเดิมหรือกลุ่มที่ต้องการเอื้อประโยชน์กันไปหายืมหุ้นจากผู้ถือหุ้นรายอื่นเพื่อให้ตัวเองมีสิทธิเพิ่มในการออกเสียงเลือกบอร์ด
คนที่ออกเสียงเลือกบอร์ดไม่ได้มีส่วนได้เสียกับราคาหุ้นในระยะยาว เพราะไม่ได้เป็นเจ้าของหุ้นจริง ทำให้คะแนนเสียงฝั่งที่สนับสนุนบอร์ดชุดเดิมชนะคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตัวจริงที่ต้องการขับไล่บอร์ดออกไป
นอกจากนี้ยังมีปัญหาเรื่องการเปิดเผยคะแนนโหวตล่าช้า ทำให้มีผู้ถือหุ้นบางกลุ่มตั้งข้อสงสัยว่าการลงมติไม่มีความโปร่งใสหรือมีอะไรผิดพลาดกับคะแนนหรือไม่
ผลการลงมติออกมาเป็นแพ็กเกจค่าตอบแทนไม่ได้รับการอนุมัติ แต่ตัวบอร์ดบริหารยังรั้งเก้าอี้ต่อไปได้ แม้บางคนจะได้คะแนนเห็นชอบเพียงผ่านครึ่ง ซึ่งในมาตรฐานทั่วไปแล้วหากได้ไม่ถึง 90% ถือว่าสอบตกในเชิงบารมี
หลังผ่านเหตุการณ์เลือกบอร์ด ภาพลักษณ์ของ Mylan แทบไม่เหลือความน่าเชื่อถือแล้ว และมีการฟ้องร้องจากผู้ถือหุ้นที่โหวตแพ้โดยอ้างว่าบอร์ดจงใจบิดเบือนข้อมูลและใช้กลไกมูลนิธิมาข่มขู่ผลการเลือกตั้ง
ขณะที่ราคาหุ้นปรับตัวลงต่อเนื่อง เพราะนักลงทุนมองว่าบอร์ดบริหารทำงานเพื่อ “กระเป๋าตัวเอง” ไม่ใช่เพื่อ “ผู้ถือหุ้น” และการดำเนินธุรกิจก็ไม่เหมือนเดิมอีกต่อไปเพราะความวุ่นวายและปัญหาธรรมาภิบาลในบริษัท
ในที่สุด Mylan ก็ต้องยุติชื่อบริษัทตัวเอง ไปควบรวมกิจการกับธุรกิจยาสามัญภายใต้ Pfizer และเปลี่ยนชื่อใหม่เป็น Viatris เพื่อสลัดภาพลักษณ์อันฉาวโฉ่ในอดีตทิ้งไป
